纳粹德国国防军中有许多高层军官，对于向人民犯下的可怕罪行感到惊愕，他们认为这样做违反了

道德。很多军官相信，德国会伤亡残重，都是因希特勒坚持采用灾难性的攻击战略。

越来越多的军官认定拯救德国的唯一方法，就是消灭希特勒和他的支持者，掀起一场政变。此外他们期盼和盟军达成停战协议。1944年7月，盟军已经从法国登陆攻击，他们怀着一些希望，也许有机会可以阻止斯大林在“东部战线”的进攻。

暗杀任务十分艰巨，因为独裁者身边都有保镖，行动也飘忽不定。过去所有的刺杀行动不是中途放弃就是失败。因为行踪神秘的希特勒总在最后一刻更改计划。希特勒有被害妄想症，他相信在他一生中一定会发生一次暗杀事件。

策划暗杀的共谋者当中，只有史道芬贝格能通过正常渠道接触德国独裁者。

德国的陆军军官克劳斯•冯•斯陶芬贝格（汤姆•克鲁斯）从非洲战场退役,是个英俊高贵的德国人，在纳粹德国国防军中算是后起之秀，是获颁上校官衔里最年轻的军官。战功显赫的他为希特勒四处征战，这次他丢了自己的一只眼睛和几根手指，回到德国后，他很快升为上校，任第三帝国国内驻防军参谋长，而他知道，刺杀希特勒的时机到了。

  斯陶芬贝格原本是纳粹的忠实信徒，然而经过大小战役后，他开始认清纳粹的本质，而他觉得只有杀死阿道夫•希特勒，才能将整个陷入疯狂状态的德国民众解救出来，也只有杀死希特勒，世界才有可能回复和平。

  与他有类似想法的德国军官越来越多，他们秘密集结起来，准备消灭希特勒。希特勒身边有着许多保镖，他坚信周围有不少人想暗杀自己，于是总是很小心，而行踪也尽量隐秘，每次都只有几个高层才了解他的行踪。

  斯陶芬贝格升任上校，这意味着他有更多机会近距离接触希特勒。于是，斯陶芬贝格与其他几名军官，如弗利德利•欧布利特将军（比尔•奈伊）和艾瑞克•佛洛姆将军（汤姆•威尔金森）组成暗杀小组，策划了一个名为“瓦尔基里”的行动。“瓦尔基里”其实源自日耳曼民族的神话，她们是大神奥丁的侍女，又被称为“女武神”，传说她们奉奥丁之命奔波于各地战场，收集死去战士的灵魂，将他们带回奥丁神殿享乐。

  “瓦尔基里”行动了两次，先前一次由于时机不对让希特勒走了，在1944年7月20日，斯陶芬贝格应约与希特勒还有其他军官开会，斯陶芬贝格带了一个皮包，里面装着一个定时炸弹，打算把希特勒炸死。然而，在开会期间有个军官见放在面前的皮包碍手碍脚，于是将皮包放在桌脚边，然后，炸弹爆炸坚果的橡木桌脚挡住了致命的流弹，希特勒被炸得灰头土脸，但没受多大的伤。接下来可想而之，希特勒在全国展开大规模清洗运动，纳粹先后将史道芬伯格及其他同谋共计一百多人统统处死。