艾略特·摩尔（马克·沃尔伯格）是美国费城一个高中教自然科学的老师，他最近生活有点不顺，妻子艾尔玛·摩尔（佐伊·丹斯切尔）正在和他闹矛盾，艾略特感觉最近婚姻岌岌可危，有点要走到头了。 

世界很不太平，最近开始美国几个大城市接连出现奇怪现象，居民一个个神秘死去，外界有传凶手是受污染的水，还有传是由于空气有毒，甚至还有说是生化武器。总之没有一个定论。身为自然科学老师的艾略特感觉这现象很不寻常，正当他开始打算研究这一现象的时候，这一现象，我们姑且称为疫病，全面爆发，几个大城市的居民几乎死绝。疫病还有向其他地方扩散的趋势，而且速度很快。

一切都发生得很突然，没有预警，没有征兆，散布速度之快更是让人没办法提防，几乎在转瞬间，就遍布了美国主要城市的各个角落，到处弥漫着古怪且可怕的死亡气息，这是一种惊人的破坏力，完全没有任何理由和迹象可循……到底是什么导致这一切发生得如此迅猛？完全摧毁了人类在行为上的自控能力？人类不再具备逃避危险和伤害的本能，也不再能够意识到刀会刺死自己、火会烧死自己、水会淹死自己。没有前因，更没有后果，就这么发生了，有人说这是一场恐怖分子的袭击，有人说是失败的生物实验导致的，也有人说这可能是一件比魔鬼还可怕的武器，或者是一种失去了控制的病毒？可是人类甚至猜不透它的传播途径--水？还是空气？

 照目前的形式看，似乎只有逃到宾西法尼亚州才有不被疫病侵袭的可能。艾略特马上带着妻子艾尔玛一同上路，同行的还有学校同事，数学老师朱利安（约翰·雷吉扎莫）和他8岁的女儿洁西（阿斯琳·桑切斯）。

他们一行人开车赶往宾西法尼亚的一个农场。一路上他们感受到恐怖的气氛越来越凝重，他们渐渐意识到无论跑到哪里，似乎都很难逃出死神的追击。周围的人接连死去，而他们甚至不知道这无形的杀手究竟是什么东西。

在焦虑的劳累的袭击下，矛盾随之四处丛生。在迫近绝境的时候，艾略特似乎发现了威胁这人类生命的究竟是什么东西，他好像找到了事实的真相。为了拯救身边的人，他决定孤身作战搏下一，希望能消灭这日渐蔓延的恐怖的根源……