美国南部，新奥尔良，卡特里娜飓风肆虐。某间医院里，奄奄一息的黛西（凯特·布兰切特）将一本回忆录交给了女儿卡萝琳（朱莉娅·奥蒙德）。回忆录的主人，是一位叫本杰明·巴顿（布拉德·彼得）的男子。
一战进入尾声。欧洲战胜的那天，新奥尔良一个姓巴顿的家里，一个男婴呱呱坠地。本杰明•巴顿（布拉德•皮特）在巴尔的摩出生。母亲难产，在生下他之后就去世，接生的医生吓得魂不守舍，父亲不愿养这个孩子，因为，他一出生就像是80岁的老头，头发全白，皱纹满面，老态龙钟。本杰明出生后几个小时，就可以和父亲对话。父亲觉得眼前这个“老伯”应该没多久命可活了，于是决定把他送进老人院里，让他在那了却余生。
当老人院的黑人大婶发现小巴顿时，她同样吓得不轻--眼前这个幼小的婴孩居然一生下来就是个满头白发、一脸皱纹的古稀老头！然而，善良的大婶并没有嫌弃这个弃婴。她收留了本杰明，并悉心照顾。入住老人院的本杰明，与周围的环境如此相容。院里到处是孤独的老人，而照看这些长者的则是一名好心的非洲裔女士奎妮。奎妮对本杰明特别照顾，而本杰明也将她当成自己的母亲。在院里生活了一段时间后，奎妮惊奇的发现，本杰明越变越年轻，原来他是倒着生长的，在他11岁的时候，他看起来就像近70岁的老人。而在这个时候，他遇见了一生的挚爱，黛西（艾尔•范宁）。当时还是6岁小孩的黛西与本杰明很谈得来，两人结成朋友。没多久，黛西喜欢上芭蕾，为了成为出色的芭蕾舞者，她远赴英国求学，两人就此失去联系。
再过10来年，本杰明外表看起来已经像50来岁的人了，精力日渐充沛的他开始外出工作。他跟着一个喜欢酗酒的水手（杰拉德•哈里斯）四处出航，沿途见了许多事情，而在俄罗斯，本杰明还和一个英国间谍的妻子（蒂尔达•斯文顿）发展了一段情。
再过一段时间，此时的黛西（凯特•布兰切特）已经是成名的芭蕾舞者。本杰明在英国与她重逢，此时的本杰明看起来年近50，外表上已经与30出头的黛西比较接近。两人开始恋爱，然而，横跨在两人之间的障碍，则是本杰明越来越年轻，年纪渐长心态竟日渐年轻，喜欢到处跑。黛西则越来越想安定……
这部电影改编自F•斯科特•菲兹格兰德1922年所写的同名短片小说，虽然如此，但其实电影故事和小说有很大的不同。首先，小说的时代背景是美国南北战争，而电影则把时间提到一战、二战。其次，小说着重展示本杰明与父亲，还有后来与儿子之间的关系，而电影则撇掉这些方面，聚焦他与妻子黛西的相处。这些都是编剧艾力克•罗斯做的改编，然而，在他之前，其实也有很多人动过这个剧本了。
1994年，玛丽兰电影工作室的总裁杰克•格博斯开始考虑将小说拍成电影的事情，到了1998年，罗宾•史威考德开始写剧本，当时打算接手拍这部电影的是朗•霍华德，而约翰•特拉沃尔塔则被定为男主角。不过后来计划终止了，罗宾•史威考德则几乎停止了编剧工作，直到2005年才出了新作品，也就是章子怡主演的那部《艺伎回忆录》。
罗宾改完剧本之后，派拉蒙影业2000年接手了这个项目，先后找来包括吉姆•泰勒、查理•考夫曼等编剧做剧本，然而始终没能排成，到了2003年，艾力克•罗斯被找来重写剧本，《本杰明•巴顿奇事》才有了拍摄的可能。
艾力克•罗斯1994年凭借《阿甘正传》拿下奥斯卡最佳改编剧本奖，然而这并非他唯一的代表作，随后他所创作的《邮差》、《马语者》、《局内人、《阿里》、《慕尼黑》皆是经典力作。2004年他创作完《本杰明•巴顿奇事》的剧本后，布拉德•皮特和凯特•布兰切特就已经开始接洽这部电影，与此同时，大卫•芬奇同意出任导演。这时大卫•芬奇找来罗宾•史威考德和艾力克•罗斯两版剧本对比着看，看完后认为：“罗宾•史威考德的版本让我觉得这是个感人至深的爱情故事。而艾力克•罗斯的剧本则包含了更多人们对于‘生死命题’的追问，包含人类生命和情感的脆弱性。”于是他就采用了了罗斯的版本。
虽然罗斯在做《阿甘正传》剧本时最为人赞赏的部分是将历史事件与剧情“完美无暇的缝合在一起”，《本杰明•巴顿奇事》其实也有机会让他发挥这一本事，因为故事发生的背景，一战、二战，本来就有很多对后世影响很深的事情发生，然而大卫•芬奇不想做这方面的事情，他只想做一部发人深省的黑色电影，正如他以前的电影一样。
定下了电影基调后，2006年11月开始，剧组就到新奥尔良开机拍摄。有着大演员的加盟，拍摄工作其实不太难，然而，技术方面反倒成了让人费心的事情，因为皮特在片中要先以老人装示人，大卫•芬奇最后采用一种合成的方式，用电子成像捕捉布拉德•皮特的面部，然后PS到其他老人的身体上，“难点在于布拉德•皮特的面部表演，由于是电子成像，必须对其表演时的脸部面容进行动态捕捉，以保证其真实性。对于我来说最大的挑战就是，无论做什么样的特技效果，必须让观众在第一时间认出那就是布拉德•皮特。”芬奇对特效技术要求甚高，为达到一个理想的状态，在特技效果和后期制作方面最后还追加了成本。“尽管最后的影片还不完全令我满意，但也实在很难想象如何能把它做得更好。”电影拍摄花了150天，但做特技也花了很多时间，直到2007 年9月，整部电影才正式完成。
这部电影在美国上映后口碑一直很好，目前布拉德•皮特从演该片获得的表扬最多，入围了金球奖剧情类最佳男主角奖。而大卫•芬奇与艾力克•罗斯也分别赢得美国影评家协会的最佳导演和最佳奖。该片也被视为来年奥斯卡的后选片之一，实力比较强大。
